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是夜，马超和马岱兄弟决定撤兵。
马超亲自引军断后，两万大军沿原路折回。
刘备的探子很快探知了马超撤兵的消息，飞报刘备，刘备对诸葛亮说：“军师，马超正在撤兵。”
诸葛亮摇着羽扇微笑，说：“主公勿急，慢慢等待，马超此去不久，必然返回。”
刘备高兴，只等马超去而复返，再收服他，于是，当晚睡得很甜美。
一夜过去，东方破晓，马超的大军奔行了一夜，到了从葭萌关到汉中的一处关隘前。
马超派人去叫关。
马超的亲信到关隘下，望着关隘上的守将守兵，大声叫喊：“自家兄弟回来了，快开城门。”
关上的人好像没有听见一样，理也不理。
叫关不应的亲信回来，告诉马超实情。
马超亲自纵马上前，用天狼枪向上一指，冲着关上的人大喝：“马超马孟起，奉主公之命，引军回汉中，请关上的兄弟开门。”
话音刚落，城关上冒出一人，那人对着关下高呼：“某姓张，名杨，主公吩咐张某，马超，马岱是西凉马贼，拥兵自立，图谋不轨，不得入关，要入关也行，除非完成主公交待的三件事中的任何一件。”
马超听了，气得咬响钢牙，为了过关，便分辨说：“马某并未拥兵自立，请主公以将军之礼待马某，放马某过关。”
关上的守将张杨哈哈大笑：“马超，你在冀城杀了那么多人，想不到也有今天。在冀城仓皇逃窜，沦为丧家之犬，现在又走投无路，这也许是你应得的报应，恕卑职无能，不能为你开门，请你返回去，攻下葭萌关，赶走刘备大军，再挥军直捣成都，成就我主张鲁的霸业。”
马超手握枪杆，握得枪杆冒出火星，他的双眼也冒出火星，他恨不得一把火将关上的人全烧毁，但还是忍住怒气，说：“刘备手下有张飞，此人凶猛，前日与马某战，马某一时难以取胜，主公要马某驱逐刘备，恕马某办不到。”
张杨挖苦说：“此言差矣，想当年，马将军尽起西凉大军，取长安，收潼关，与曹操在渭水大战，杀得曹操割须弃袍，那是何等磅礴的气慨，如今遇上区区刘备，当年的英雄气慨跑到哪里去了？”
马超终于忍无可忍，用天狼枪向上一指，大声怒吼：“张杨，狗娘养的，少废话，你是开门，还是不开门？”
张杨冷笑：“不开，主公说不开就不开，你想我等开门，请去找主公送礼求情。”
马岱站在马超背后，听见关上守将张杨蛮横，早已怒不可遏，偷偷张弓搭箭。
嗖，一箭向关上的张杨射去。
张杨身为守将，身手确实不凡，等一箭射到他眼前，他伸出食指和中指，轻轻一夹，就夹住了这一箭。
他再向马岱回射一箭。
马岱一偏头，躲开这一箭。
张杨说：“青天白日之下，有目共睹，马超兄弟图谋造反，反叛之心昭然若揭，左右，准备弓箭，石头，木头。”
马超大怒：“反就反了，兄弟们，攻破城池，杀入汉中，杀了昏主张鲁。”
马超手下的士兵得令，盾牌兵在前面开路，后面的兵士们扛着云梯，向关隘直冲而来，靠近关口的石墙，架好云梯。
张杨不慌不忙，一声令下，城楼上的兵卒推下早就准备好的擂木，炮石，弓箭手向城下纷纷射箭。
羽箭，擂木，炮石，纷飞如雨，直击下来，攻城的军兵惨叫着倒下，死亡一片，
云梯被推倒，摔在地上，被炮石轰然砸断，无数木片飞上天空，射击乌鸦，连无辜的乌鸦都死了一片。
马超见无数兵卒惨死，地上的尸体像垃圾一样多，大叫一声，急火攻心，只觉天旋地转，嘴里一咸，哇地一声，吐出一股鲜血，他跌落下马。
马岱急冲上来，下马扶起马超，再把他扶上马，叫两名士兵扶着他，他挥动令旗，大喊：“全军撤退，回葭萌关外。”
士兵们正求之不得，一听了撤退令，一百八十度地掉转身子，往葭萌关方向跑。
马岱引军撤退，回到葭萌关外原来的营地上，安营扎寨。
马超被送入军营，躺在床上，马岱为马超请来了军医。
军医为马超把脉，疗伤，开药，最后安慰马岱：“马超将军内功深厚，因急火攻心，导致内息不调，并无大碍，须待静养，数日即愈。”
马岱向着军医行了一礼，说：“有劳军医。”
军医辞别马岱而去。
马超躺在病榻上，悠然转醒，连连叹息。
马岱凑到马超身前，说：“堂哥，你醒了？”
马超显得很虚弱，说：“堂哥我在西凉曾拥兵二十万，为报父兄之仇，在渭水惨败，只剩不到百人回西凉，在西凉两年，又收拢了数万羌兵，攻下冀城，没想到一夜间，丢失冀城，我走投无路，投奔张鲁，如今张鲁又凶相毕露，横刀相向，我攻葭萌关不成，又没地方可去，这是第二次走投无路啊。”
马岱说：“刘备拥有荆襄，礼贤下士，武有关羽，张飞，赵云，文有诸葛亮相辅佐，是难得的明主。我们不如投奔刘备。”
马超说：“我攻打刘备的葭萌关，又和张飞战了那么久，刘备和张飞岂能容我？”
马岱说：“刘备是容，还是不容？小弟愿意为大哥到刘备营中走一遭，试探他的口风。”
马超暗自寻思，自己进退无路，只能投奔刘备，否则死路一条，以前投奔过张鲁，张鲁是暗主，刘备是明主，自己为什么不能投奔他？
可是，他转念一想，一，自己与张飞死拼那么久，纵然刘备接纳自己，张飞不会接纳；二，自己以前从未投奔过别人，实在出于万般无奈才投奔了张鲁，没想到到头来弄得如此尴尬，他如果再投奔刘备，显得自己很卑贱。
因此，他对马岱大摇其头，说：“马某堂堂九尺汉子，何曾低贱求人，决不再做投奔他人卑贱之事，宁为鸡首，不为牛后，这事就到此为止，以后别提了。”
马岱悲哀在叫唤：“堂哥。”
马超斩钉截铁地说：“堂弟，别说了，堂哥不会归顺任何人，自己做自己的主人。”
马岱说：“我的地盘我做主，可是我们无一寸之地，连小小的葭萌关都攻不下，如何在自己的地盘上做自己的主人？”
马超说：“算了，我叫你别说了，你就给我住嘴，我的病还没好，你再讲这样低三下气的话，我会被你气死。”
马岱说：“堂哥，我什么也不说了，一切听天由命吧。”