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转眼间，天黑了，营帐里亮着灯光，马超、韩遂、庞德，马岱等人聚集在大营中。
韩遂想起曹操用壕沟对付自己的大军，很生气，说：“曹操白天赢了一阵，以为我们垂头丧气，他自己得意洋洋，一定放松警惕，这对我们有利，我们今晚去劫营。”
马超想起白天折损了不少人马，心里很不快，寻思良久，说：“叔父说得对，曹操一向骄横，得志就猖狂，真以为我们一蹶不振，其实，小小一蹶使我们振得更高，今晚我们攻其不备，出其不意，杀得曹贼措手不及。”
马岱提出反对意见，对马超说：“眼下已十月，天气转寒，秋气肃杀，堂哥连日劳军，恐怕将士们苦不堪言，是不是要歇息一晚？明天再讲。”
马超说：“我军已攻下了长安，潼关，一路势如破竹，将士们正该乘胜前进，打败曹贼，杀进许都，然后，我军狂欢几天，足够补偿苦累。”
马岱说：“既然堂哥执意要在今晚去劫营，那好，我下去调配兵马。”
马超看着转身要走的马岱，制止他说：“堂弟，等等。”
马岱疑惑地问：“堂哥，你还有什么事？”
马超说：“不，曹贼狡诈，诡计多端，不怕一万，就怕万一，大家还是分兵救应才好。”
马岱说：“好，你引一支军马，我和庞将军，韩将军各引一支军马，分头行动，万一你遇到埋伏，我们去接应。”
于是，大家就这么计议停当，马超，马岱，庞德和韩遂出营，马超引军为前部，马岱、庞德和韩遂引军为后部，前后二军，趁天黑潜出潼关，悄悄向曹军营寨杀来。
秋夜渐深，曹军营中，哨兵往来巡逻，探子出入，兵士们早已用过了晚膳，在营中歇息，枕戈待旦。
秋风自西南方吹来，声音像是波涛突起，又像风雨骤至。触物即发出铿锵之声，像金铁皆鸣，又像赴敌之兵，衔枚疾走。
此时，曹操和众文武大臣在军营中，曹操白天小胜一阵，并不像马超和韩遂估计的那样洋洋得意，反而面带忧郁。
他感到了残秋的肃杀，感叹说：“秋天是什么颜色？其色惨淡，烟霏云敛；秋天是什么形状？其状清明，天高日晶；秋天会不会呼吸？秋气凛冽，砭人肌骨；秋天有没有年龄？唉，秋天总是衰老的，其意萧条，山川寂寥。故秋声悲凄，呼号迅猛。秋天是行刑官执法的季节，万物衰老，都会悲伤。秋风杀戮万物。”
谋士贾诩问：“我军久败，今日大胜马超，丞相应该高兴，为何反而怏怏不乐？”
曹操说：“不能算大胜，只能算是小胜，如何值得一喜？寡人今夜感暮秋萧杀，伤万物凋零，为天下而忧，何乐之有？”
贾诩说：“秋天来了，春天还会远吗？丞相应该为不久将到的春天而欣欣鼓舞。”
另一谋士程昱对曹操说：“春天到来的时候，你变成一只小蝴蝶，亲爱的，你慢慢飞，小心前面带刺的玫贵，亲爱的，你张张嘴，风中花香会让你沉醉，亲爱的，你来跳跳舞，爱的春天不会有天黑。这样一想，你就高兴了。”
曹操听了二人阴不阴，阳不阳的话，更加不高兴，说：“应该这样讲，秋天来了，冬天还会远吗？现在秋已残，马上就要立冬了，在冬天里，寡人若是变成小蝴蝶，只能和雪花一起跳舞，跳着，跳着，翅膀就冻僵了，寡人掉在地上死翘翘。”
众将听了，哈哈大笑。
曹操看了看众将，说：“寡人忧虑还有另一层原因，马超以为寡人小胜一阵会沾沾自喜，洋洋得意，甚至和诸位喝几杯庆功酒，喝得酩酊大醉，放松戒备，他好趁机来劫营。”
贾诩说：“丞相料事如神，马超今晚真会引兵来劫营。”
曹操说：“诸位将领，可用空营引诱马超，然后分散埋伏在空营四周，号炮一响，伏兵齐出，一鼓作气，擒获马超。”
众将闻令，一齐呼应：“遵令。”
随即，众将出帐，各自引兵埋伏在空营四周，只等马超引军来劫营。
秋月已高挂天空，秋风劲吹，吹得秋月苍白，渭河滚动着寒涛，秋气寒冷刺骨。
马超所引的西凉兵，沿着渭河，向曹军营区挺进，由于寒冷，一些士兵从怀中摸出一小瓶的烧刀酒，把酒瓶口对准嘴，咕咚咕咚喝几口，顿时，感觉身子暖和了许多。
马超纵马挺枪，行在队伍前面，借着月光，望见曹军的营寨中亮着微弱的灯光，显得很寂静，不禁起疑，对身边的偏将程宜说：“你且领小股兵摸入营中察看一番。”
程宜带了五十名小兵，缓缓摸进了曹军的营寨之中。
曹操早已分拔兵力完毕，正等待马超引军前来劫营，何曾睡去？小股西凉兵一来，他就看得清清楚楚，只因营中灯火不明，他错把小股西凉兵看成西凉大军杀来了。
因此，他一挥大手，黑暗中的号角吹响，金鼓齐鸣，埋伏在空营四周的曹军，一哄杀出，喊杀声四起。
程宜见状，知道中计，拨马便回，却缓了半拍，夏侯渊从他的身后纵马冲上来，大喝一声：“尔等贼兵偷袭劫营，早被丞相料中，受死吧。”
程宜闻声胆裂，躲闪不及，只见夏侯渊举起一刀劈下来，将他连人带马劈斩于马下，
夏侯渊刚刚怒劈程宜，曹军已将程宜所带来的五十余骑斩杀干净。
马超就在不远处，见自己的大军已中了埋伏，想抽身而退，已来不及了，索性一挥银枪，引身后的大军杀过去，他自己一马当，最先冲进曹军的营寨中。
夏侯渊迎住马超，大叫：“来得好，正中吾丞相之计。”
马超不屑地说：“什么雕虫小技，奈何不了马某，你是马某手下败将，有何面目再战？滚下去，叫许褚滚出来。”
夏侯渊大怒，挥动大刀，向马超当头剁去，刀光寒冷，其中融入了月光，刀光从而更加凛冽刺骨。
一道刀光和斗气射到秋月上，射缺了秋月的一角。
马超不禁暗叹，好厉害的一刀，急忙勒马疾退，使夏侯渊当头一刀剁空，然后，他冲马向前，顺势刺出一枪，直捣夏侯渊的面门。
只见一条银色的飞龙绕住了夏侯渊的头。
夏侯渊看见了这一枪，感觉它集快、准、猛、暴、酷于一体，自己根本无法躲闪，枪尖尚未刺到，寒透了的杀气已穿透了他的骨髓，他的脑海里只有一念——即是死。
就在这千钧一发的关头，已养好伤的许褚杀到，大叫一声：“姓马的西凉贼，休要猖狂，你家爷爷许褚来也。”
声落，许褚以迅雷不及掩耳之势，递出火云刀，磕开了马超刺向夏侯渊面门的一枪。
夏侯渊趁机逃到许褚身边，与他并肩合力大战马超。
此时，西凉大军与曹军短兵相接，早已混战了大半天。
双方人马的喊杀声，震得地上的沙尘飞扬，扬起的沙尘遮蔽了秋月，大地变暗，双方影影绰绰地厮杀，杀得血水遍地横流，血腥气息，飘荡万里。
＆ 马岱，庞德，韩遂三将被喊杀声惊动，分兵三路来增援马超，正好遇到张郃，曹洪所引的曹军，双方缠在一起，杀得昏天暗地，一直混战到天明时分。
天亮了，渭河边积累了几万具尸体，阳光洒向渭水，整条渭水变红了，向东呜咽流淌。
此时，双方混战一夜，人累了，马乏了，双方只好鸣金收兵，各自回营。